史伐龙（张家辉饰）是江湖上的小混混，绰号「化骨龙」，其母龙妈（罗兰饰）是兼职临时演员，母子二人混于江湖之中，相依为命，整天被高利贷追债，但母子感情极深。警员李竹松（李修贤饰），因?他经常把警局的电脑弄坏，人送外号「千年虫」，他的妻女已经移民，他要等到退休才能与妻儿会合，但他与妻子关系不融洽，平时也很少通电话，一个人孤单在香港。化骨龙由于欠债被黑帮大哥何一山抓住，何正在折磨化骨龙时，仇家刚好派杀手来寻仇，杀手心狠手辣，杀光了何的手下及何，化骨龙由于躲在桌下逃过一劫，目睹了整个凶案过程，也意外发现何留下的赃款，何就是因为吞没赃款而被杀的。倒楣的化骨龙还没来及逃离现场，就被警察抓获。 作为唯一的目击证人，千年虫被要求24小时保护化骨龙，千年虫无奈只能把他带回家，却意外发现妻子女儿从国外归来，千年虫异常高兴。千年虫的女儿ANGEL（陈思颖饰）与化骨龙交上了朋友，并偷偷地爱上了他，化骨龙利用ANGEL脱身，到案发现场提出巨款，并藏在千年虫家里。警方故意把化骨龙的行踪暴光，希望利用化骨龙为饵引出杀手。杀手果然被引出来，由于化骨龙整天被千年虫保护，无从下手，杀手遂劫持了龙妈，逼化骨龙把钱交出来，化骨龙与千年虫联手，与杀手展开最后决战，一场激烈枪战之后，两人身受重伤，终于把杀手击毙，并安全救下了龙妈。最终，千年虫与妻子重归于好，化骨龙也与ANGEL成为情侣。