1934年的香港。陈振邦（十二少）是南北行海味店的太子爷，经常出入鸦片烟窟、风月场所的花花公子，遇上了石塘咀绮红楼“红牌阿姑”（名妓）如花，二人旋即陷入热恋。但是，十二少的父母不接纳他们的关系，希望十二少可以与他的表妹淑贤结婚承继家业，十二少在如花的帮助下学戏(粤剧)，最后在山穷水尽下，1934年3月8日晚上11时，十二少与如花吞食鸦片殉情自尽，如花并约定十二少，若有何偏差，也要记着“3811”为她找十二少的记认。 53年后，已成鬼魂的如花，在阴间久等情郎不见，遂回阳间寻访，可是时代变迁，周遭情景依然，人事已非。在报馆工作的袁永定和其女友凌楚绢同情如花的遭遇，在他们的热心帮助下，如花终能登报寻访十二少，并附上当日约定的密码“3811”, 三月八日晚上十一时正（二人自杀的时间）。 永定与楚绢二人用尽方法都找不到十二少，最后从报章记录得知十二少没有死，而从十二少的儿子口中得知，十二少获救后与淑贤结婚，但败光家产，77岁的十二少贫穷潦倒，在片场中以从事临时演员为生，与儿子不相往来。如花最终在片场找到了十二少。看见贫穷潦倒的十二少，如花将十二少当年赠予她的胭脂扣归还后，心死流泪离开了不属于她的人世间。