王志成（古天乐饰）在警察学堂受训期间，因为成绩非常突出，在未毕业前，便被高Sir（宗扬饰）派往社团“洪兴”担任卧底。经过三年时间，志成终于在洪兴最出位大佬飞龙（刘德华饰）身边得极大信任。一次，飞龙的兄弟兼死党，唐豹（黄秋生饰）在飞龙母亲生日宴会日在外与另一帮大佬高大衰（李家鼎饰）争地盘：但唐豹不知警方在数年前已派卧底大头文（尹天照饰）潜伏在自己身边，唐豹当晚被高Sir逮捕兼受重伤入院。 洪兴因唐豹受重伤，所以强迫已转正行的飞龙重出江湖，但却被飞龙拒绝。另一方面，唐豹的儿子唐文俊（谭耀文饰）为人心狠手辣，趁机以为父亲报仇为名，同众叔父提出先找出二五仔再杀高Sir，再杀高大衰，而志成得知想通知大头文时，因大头文遗失传呼机及高Sir在不停用电话，志成不能通知二人，唯有先到大头文儿子学校找大头文。志成赶至学校时，大头文已接走儿子，志成四处找大头文，在远处已见文俊在追杀大头文父子，最终两父子被杀。 文俊其实很想取代父亲唐豹之位置，叫志成去杀高Sir，志成敷衍。飞龙不再染江湖事，叫志成小心身边可能...