家教甚严的Frankie（张建声饰），自幼成长在严格家庭，生活中压抑处处，有关性事方面的疑问他都与中学的唯一至交-王静（王宗尧饰）共同探索。积极想为自己老二解套的Frankie在一次恶梦般的处男终结之旅后看破红尘，决心远渡重洋至英国留学。原本以为到了洋妞发源地便可大解放，没想到还是无法重振华人雄风攻城掠地。沮丧的Frankie回到香港觅职，虽交了正妹女友但其实女友对性爱方面诸多限制。人生诸多打击的Frankie决定与好友们一路从香港往北走进行欲望之旅。Frankie遇到的泡泡浴女郎小思（王李丹妮饰）不只容貌姣好性爱技巧更是一流，Frankie认为这就是他心目中的完美恋爱关系，却陷入天人交战，究竟该回头与只爱不性的女友重修旧好？还是要与小思共同在肉欲世界里交欢？该如何面对自己的欲望、感情、与道德。