阿B（李修贤饰）是有前科的黑社会成员，在坐牢多年后开始以走私钻石为生，赚了一笔钱后回香港看望年迈的母亲和刚刚成年的弟弟家华（郭富城饰），并买了一处房子，准备一家人安安乐乐地生活。不过其母（焦姣）因阿B以往劣行而对阿B冷嘲热讽，阿B为平息母亲怒气，将积蓄投资开舞厅，立志重新做人，联络了过去相好小红（张敏饰），以及两个手下超人（成奎安饰）和阿坤，收购了一家舞厅经营。 阿B弟家华爱好音乐，并具有明星潜质，准备参加歌唱比赛。 为了使弟弟在比赛中获奖，阿B率领手下恐吓评委，不料最终连累家华未入三甲，阿B一怒之下痛打评委，被控蓄意伤人。警方在对阿B的舞厅进行例行调查时，发现阿坤遗留的毒品，于是阿B又被加控一条藏毒罪，判入狱三年。其母得知此事又惊又怕，一命归西。家华对其兄的做法异常不满，兄弟反目，阿B再次开始牢狱生涯。 其后家华被独具慧眼的制作人看中，签约唱片公司，并迅速窜红，事业如日中天。而阿B亦已刑满出狱，为了不破坏弟弟的公为形象，他没有与弟弟见面。与此同时跑路到台湾的阿坤欠下当地黑帮大哥克哥（柯受良）的巨额高利贷，走投无路的他决定乘家华到台湾开演唱会时将其绑架，以勒索钱财。动手时适逢阿B也到台湾欣赏弟弟的演唱会，为了保护弟弟，阿B与一帮打手展开殊死搏斗，并身负重伤，奄奄一息时终于得到弟弟谅解，兄弟俩言归于好，阿B遂含笑撒手人寰。