阿回（任达华饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦，早就想离开这片是非之地。 一次偶然中，阿回遇见了名为阿月（黎姿饰）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患绝症的她对未来失去了希望，浑浑噩噩度日。在阿回的帮助下，阿月渐渐找到了人生的意义，她和阿回之间也产生了真挚的感情。阿凤（马浚伟饰）是帮派马仔，他被阿月的豁达深深吸引，却也知道阿月早已经心有所属。